Is jouw contract echt crystal clear of is er uitleg van de overeenkomst nodig om te begrijpen wat eigenlijk de bedoeling is? Zeker als je iets van Internet hebt gekopieerd of zelf hebt proberen te omschrijven, kan dat laatste nog weleens voorkomen. Maar, wat als er later discussie ontstaat over de bedoeling en interpretatie van jullie afspraken? In dit artikel leggen we in begrijpelijke taal uit hoe contractuitleg werkt en hoe dit specifiek in de muziekindustrie van belang is.
Contractuitleg: de basis
In Nederland wordt de uitleg van contracten bepaald door de zogenaamde Haviltex-norm. Deze norm, afkomstig uit een rechtszaak uit 1981, stelt dat de betekenis van een contract niet alleen afhangt van de letterlijke tekst, maar ook van wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dit betekent dat bij een conflict niet alleen wordt gekeken naar wat er op papier staat. Ook naar bedoeling achter de afspraken is relevant.
Toch is het niet zo simpel als “dit bedoelden we toch?” Er wordt gekeken naar:
- De letterlijke bewoordingen van het contract.
- De context waarin het contract is gesloten.
- Wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
- Of er eerdere afspraken, e-mails of gedragingen zijn die een bepaalde uitleg ondersteunen.
- Hoe professioneel de contractspartijen zijn.
- Of er over het contract is onderhandeld.
- Of partijen bij die onderhandelingen zijn bijgestaan door gespecialiseerde adviseurs.
Dat laatste punt speelde ook in de zaak tussen Martin Garrix en Spinnin’ Records een belangrijke rol. Zie daarover deze artikelen waarin ik je meeneem in die hele rechtszaak en belangrijke tips geef. Gratis.
De Haviltex-jurisprudentie
De Haviltex-norm komt voort uit een uitspraak van de Hoge Raad in de zaak Haviltex (HR 13 maart 1981, NJ 1981, 635). In deze zaak draaide het om de uitleg van een contract waarin bepaalde voorwaarden niet expliciet waren opgenomen.
Sinds deze uitspraak is de Haviltex-norm een belangrijke richtlijn geworden in het Nederlandse contractenrecht. Vooral in gevallen waarin partijen geen zakelijke professionals zijn, speelt deze norm een grote rol. In de muziekindustrie, waar contracten vaak informeler worden opgesteld en niet altijd juridisch waterdicht zijn, kan de Haviltex-norm helpen om afspraken te verduidelijken als er later discussie ontstaat.
Wat betekent dit voor de muziekindustrie?
Stel, je sluit een contract met een manager. In dat contract staat dat de manager recht heeft op “een percentage van de inkomsten”. Maar wat valt daar precies onder? Alleen inkomsten uit optredens, of ook uit streaming en merchandise? Gaat het over ‘at source’ of ‘as received’ en over bruto of netto?
Als hierover later discussie ontstaat, zal een rechter niet alleen naar de tekst kijken, maar ook naar wat jullie destijds bedoelden. Zijn er e-mails waarin je hebt besproken dat alleen optredens meetellen? Dan kan dat een doorslaggevende factor zijn.
Letterlijke tekst vs. bedoeling
In sommige gevallen zal de letterlijke tekst van het contract zwaarder wegen dan de bedoeling. Dit geldt vooral bij contracten die met professionele partijen worden afgesloten. Denk aan een platencontract met een label of een distributiecontract met een streamingplatform. In zo’n situatie geldt: “afspraak is afspraak” en zal een rechter minder snel kijken naar wat je eigenlijk bedoelde.
Dit betekent dat je bij dit soort contracten extra goed moet letten op de formulering. Vage termen zoals “redelijke vergoeding” of “passende promotie” kunnen voor problemen zorgen. Het is namelijk niet altijd wat daarmee bedoeld wordt. Maak afspraken meetbaar, SMART en voorkom open eindjes. Toestemming is bijvoorbeeld iets anders dan overleg. Toestemming is een gesloten situatie; ja of nee. Overleg zegt alleen iets over de activiteit. Wat mag de ene partij doen als uit het overleg blijkt dat de andere partij iets echt niet wil? Zo’n overleg-verplichting leidt dan soms tot uitleg van een overeenkomst.
Nu al duidelijk: je hebt meer controle over je contracten nodig? Neem direct contact op of lees eerst verder.
Recente ontwikkelingen
De Hoge Raad heeft recent een uitspraak gedaan waarin werd benadrukt dat contracten soms juist wél strikt(er) volgens de tekst moeten worden uitgelegd. Dit is vooral het geval als er in het contract een clausule staat die bepaalt dat alleen de schriftelijke tekst telt. Voor de muziekindustrie betekent dit dat je nog alerter moet zijn op de precieze bewoordingen van je contracten. Dit verschilt echter van geval tot geval.
Praktische tips voor muzikanten
Om te voorkomen dat je later in een juridisch conflict belandt, is het verstandig om de volgende stappen te nemen:
- Leg afspraken altijd schriftelijk vast. Zelfs als het om een samenwerking met vrienden gaat, is een contract essentieel.
- Wees zo specifiek mogelijk. Vermijd vage termen en zorg ervoor dat inkomstenbronnen, verantwoordelijkheden en looptijden duidelijk omschreven zijn. Werk volgens de KISS en SMART principes.
- Lees contracten goed door voordat je tekent. Laat ze checken door een gespecialiseerde advocaat.
- Bewaar communicatie. E-mails en berichten waarin afspraken worden besproken kunnen later als bewijs dienen bij een conflict. Geen bewijs = geen zaak.
- Zorg dat je begrijpt wat je tekent. Vraag verduidelijking als iets onduidelijk is.
- Sell it. Wees niet bang om te onderhandelen.
Conclusie
De uitleg van contracten in Nederland hangt af van meerdere factoren: de tekst, de bedoelingen van partijen en de context waarin het contract is opgesteld. In de muziekindustrie, waar contracten vaak bepalend zijn voor financiële- en creatieve rechten, is het cruciaal om hier rekening mee te houden. Juist omdat er veel industrietermen en jargon zijn, is het risico op afwijking van de wet erg groot. Zo wordt de term “producer” niet in de wet genoemd en heeft het altijd juridische verduidelijking nodig of de gecreëerde rechten alleen het auteursrecht, alleen het naburige recht of misschien wel allebei betreffen. Meer weten over muziekrechten? Check dit artikel.
Of je nu een platencontract tekent, een managementovereenkomst sluit of binnen de band afspraken maakt, zorg ervoor dat je contracten helder en zorgvuldig opstelt. Dit voorkomt misverstanden en geeft je een sterkere positie mocht er later discussie ontstaan.
Hulp nodig? Neem contact op.
